星徽精密：收购标的“逆水”

　　连续10个买卖业务日涨停后，星徽精密(300464.SZ)的减持计划接踵而至。

　　日前，星徽精密公布公告称，公司持股5%以上股东孙才金的一致行感人计划减持公司不凌驾353万股股份，约占公司总股本的1%。同时，上市公司监事、贩卖总监张杨计划减持其持有的上市公司股份2.45万股，约占0.01%股权。

　　通过并表跨境电商公司，2019年，星徽精密实现业务收入34.91亿元，同比增长390.94%；实现净利润1.49亿元，同比增长7167.66%。与之相对，2019年，上市跨境电商公司业绩整体体现疲软，许多上市公司纷纷对子公司计提商誉减值丧失。

　　值得存眷的是，2019年，审计机构终极对星徽精密的商誉减值计提问题出具了保留意见。与偕行业公司相比，星徽精密对新收购子公司的红利预期以及价值评估均存有明显差异，公司的管帐处置惩罚合理性有待商讨。

　　6月24日起，星徽精密二级市场股票买卖业务开启连涨模式，至7月9日，公司连续10个买卖业务日涨停，累计涨幅159.45%。

　　7月15日，星徽精密以跌停收盘，报收22.55元/股，区间累计涨幅128.01%。

　　商誉减值“疑问”

　　2018年6月，星徽精密以15.3亿元代价收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司(下称“泽宝股份”)100%股权。

　　资料显示，泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，公司产物主要包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等。2018年12月，星徽精密正式将泽宝股份纳入归并报表范围。

　　受归并报表因素影响，2019年，星徽精密实现业务收入34.91亿元，同比增长390.94%；实现净利润1.49亿元，同比增长7167.66%。其中，泽宝股份实现业务收入28.31亿元，同比增长33.16%；实现净利润1.54亿元，同比增长147.87%。

　　2019年，其他从事跨境电商业务的上市公司谋划情况不佳，跨境通(002640.SZ)实现业务收入178.74亿元，同比下滑16.99%，净利润为-27.08亿元，同比下滑534.82%；ST华鼎(601113.SH)实现业务收入85.65亿元，同比增长29.71%，净利润为-13.21亿元，同比下滑606.31%。

　　年报中，跨境通表示，受国际经贸情况影响，子公司举世易购在西欧市场贩卖范围降落；ST华鼎表示，比年来，国际经济形势、跨境电商行业的市场状态均产生了较大的变化，2019年，跨境电商增速明显放缓，受全球市场情况变化影响，子公司通拓科技未能完成2019年业绩答应。

　　受子公司业绩不及预期影响，2019年，ST华鼎和跨境通分别计提了9.42亿元和1.71亿元商誉减值丧失。

　　与偕行公司差别，2019年，星徽精密没有对泽宝股份计提商誉减值丧失。为此，中审华管帐师事件所对星徽精密的财政报表出具了保留意见审计陈诉。

　　审计陈诉中，中审华管帐师事件所表示，由于无法对商誉减值测试所依据的相干假设的合理性获取充实、适当的审计证据，因此无法确定星徽精密期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有须要对商誉减值准备科目做出调解。

　　根据管帐准则，上市公司在非同一控制下的企业归并，购置方对归并成本大于归并中取得的被购置方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业归并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了举行减值测试，商誉应当联合与其相干的资产组或者资产组组合举行减值测试。

　　详细而言，上市公司应根据资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部门计提商誉减值准备。有关减值准备在计提之后，不可以或许转回。

　　年报中，星徽精密披露，截至2019年年末，泽宝股份经评估的资产组组合的账面价值为11.18亿元，公司相干资产组组合的可回收金额为12.71亿元，高于资产组组合账面价值，因而不需要计提商誉减值丧失。

　　由于资产组或资产组组合的可回收金额预测涉及对未来收入与长期收入增长率、毛利率、谋划用度、折现率等财政指标的预计和假设，因而，商誉减值测试的结果很洪流平上依赖于上市公司管理层的重大判断。

　　在回复买卖业务所问询函时，星徽精密披露，2020-2024年，泽宝股份预测的业务收入分别为30.24亿元、38.33亿元、44.85亿元、49.67亿元和52.34亿元，预计业务收入增长率分别为6.77%、26.77%、17.02%、10.76%和5.37%。

　　需要指出的是，与星徽精密相比，跨境通和ST华鼎对于公司未来的红利预期相对灰心。

　　商誉减值测试陈诉中，跨境通预计，2020-2024年，举世易购的业务收入增长率分别为-0.71%、3.33%、2.17%、2%和1%；ST华鼎预计，2020-2024年，通拓科技的业务收入增长率分别为-28%、13%、16%、15%和7%。

　　经测算，2020-2024年，通拓科技预计业务收入年均增长12.75%，举世易购预计业务收入年均增长2.18%。同期，泽宝股份预计业务收入年均增长14.68%，公司预期业务收入的年均增长率明显高于偕行。其中，2020年，偕行业公司均预计业务收入将出现下滑，但泽宝股份预计业务收入增长6.77%。

　　更紧张的是，与前次评估时相比，本次评估中，泽宝股份资产组或资产组组合的账面金额出现了大幅下滑，公司资产组账面金额的评估方式应得到器重。

　　根据商誉减值测试陈诉，2019年，泽宝股份资产组或资产组组合的账面金额为1.07亿元；在2018年买卖业务所问询函回复中，星徽精密披露，截至2018年年末，泽宝股份的资产组账面价值为5.19亿元。

　　以上述数据计，2019年，泽宝股份经评估的资产组或资产组组合账面价值缩水4.12亿元，同比下滑79.38%。

　　与之相悖，2019年，泽宝股份的资产合计金额以及净资产金额均有大幅提升。

　　2018年，泽宝股份的资产合计约为7.58亿元，公司净资产金额约为4.72亿元。截至2019年年末，泽宝股份的资产合计为11.79亿元，同比增长55.54%；净资产为6.32亿元，同比增长33.9%。在资产范围大幅提升的配景下，泽宝股份经评估的资产组账面金额反而出现了大幅下滑。

　　经计算，2018年，泽宝股份经评估的资产组账面金额分别占当期资产合计的68.47%，占当期净资产的109.96%。

　　2019年，泽宝股份资产组或资产组合的账面金额占公司当期资产合计金额的比重大幅下滑至9.08%，占当期净资产的比重降至16.93%。

　　偕行业上市公司中，截至2019年年末，跨境通子公司举世易购的资产总额为46.89亿元，净资产金额为10.7亿元，公司资产组或资产组组合的账面金额为15.23亿元，占当期资产总额的32.48%，占当期净资产的142.34%。

　　岂论是与公司过往数据照旧偕行业公司相比，2019年，星徽精密对泽宝股份资产组的账面价值评估都显得极为异常。

　　业绩答应“待考”

　　截至2020年一季度末，星徽精密的商誉账面价值为10.15亿元，约占当期资产合计金额的31.27%。

　　根据业绩赔偿协议，2018年至2020年，泽宝股份需实现的扣非净利润金额分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.9亿元。

　　2018年，泽宝股份实现扣非净利润1.09亿元，业绩答应完成率101.49%。2019年，公司实现扣非净利润1.54亿元，业绩答应完成率106.4%。

　　以业绩答应计，2020年，泽宝股份需实现凌驾23.38%的扣非后净利润增速才可以或许完成业绩答应。

　　受新冠肺炎疫情因素影响，2020年一季度，跨境电商公司业绩均出现大幅下滑。

　　财政数据显示，2020年1-3月，跨境通的业务收入为44.97亿元，同比下滑4.79%，净利润为1.31亿元，同比下滑41.08%；ST华鼎的业务收入为18.76亿元，同比增长9.06%，净利润为2698万元，同比下滑71.4%。

　　2020年一季度，星徽精密的业务收入为8.35亿元，同比增长24.02%，公司净利润为842万元，同比下滑58.32%，与偕行业业绩偏向一致。而在此配景下，泽宝股份业绩答应的完成压力显而易见。

　　2018年起，泽宝股份的开发支出出现逐年递增，而且上市公司2018-2019年的开发支出全部来自于泽宝股份，根据资产评估陈诉，2018年，泽宝股份的开发支出为968万元，2019年，增至1721万元，同比增长119.46%。

　　截至2020年一季度末，星徽精密的开发支出为2543万元，同比增长102.29%，如果不出不测，应该仍然完全来自于泽宝股份。

　　一季报中，星徽精密披露，公司的开发支出主要为数字化运营平台项目、超长待机电池项目，研发投入资本化会成为泽宝股份完成业绩答应的要害“砝码”吗？

　　针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向星徽精密发送采访函，截至发稿未得到公司回复。

（文章来源：证券市场周刊）