紫光国微180亿并购停顿：红利能力不足成资产重组被否主因

紫光国微日前公告显示，公司180亿并购未得到并购重组委审核通过，为本年以来被否的并购重组中金额最大的案例。

根据并购重组委审核结果公告，紫光国微并购未获审核通过主要有两方面缘故原由，一是标的资产商誉金额占比力大,公司未能充实说明此次买卖业务有利于提高上市公司资产质量；二是标的资产权属存在瑕疵。

包括紫光国微在内，本年以来共有9家上市公司并购被否。综合来看，标的资产连续红利能力存疑，不能有用提高上市公司资产质量是并购和资产重组被否的主要缘故原由。

180亿元收购关联方资产

2019年6月，紫光国微公告《刊行股份购置资产暨关联买卖业务预案》，拟通过刊行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购置其合计持有的紫光联盛100%股权，对价180亿元。其中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，紫光神彩在买卖业务完成后将成为上市公司控股股东。

标的资产紫光联盛为持股型公司，旗下焦点资产为法国芯片组件商Linxens。Linxens集团前身为毗连器生产制造商FCI集团的微毗连器事业部，2011年该事业部被欧洲私募股权投资集团Astorg Partners收购后新设Linxens品牌独立运营。2015年，Linxens集团被CVC收购。2018年，紫光集团及紫光联盛下属的紫光控股（法国）完成对Linxens集团的收购。

云云次买卖业务在2020年12月31日前实行完毕，业绩答应方答应紫光联盛2020-2022年净利润分别不低于57946.14万元、85114.61万元及121645.76万元。

图1：紫光联盛2020-2022年答应净利润

2020年6月5日，紫光国微并购案上会审核，未获通过。证监会并购重组委给出的审核意见为：“标的资产权属存在瑕疵,不切合《上市公司重大资产重组管理措施》第十一条的划定。标的资产商誉金额占比力大,申请人未能充实说明本次买卖业务有利于提高上市公司资产质量,不切合《上市公司重大资产重组管理措施》第四十三条的划定。”

焦点产物营收下滑 143亿元商誉减值测试充实性受质疑

此次买卖业务为同一控制下的企业归并，不会形成新的商誉，但由于Linxens集团汗青上自身履历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。

图2：标的公司2019年非流动资产组成情况

根据大华管帐师出具的上市公司备考财政陈诉，假设此次重组在2018年1月1日完成，上市公司2019年末归并报表商誉金额为150.56亿元，占备考报表总资产的比例为56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

上市公司至少于每年度终了对商誉举行减值测试，如果未来市场情况产生倒霉变化，上市公司及Linxens集团焦点业务谋划状态恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司谋划业绩造成重大倒霉影响。证监会在反馈意见中对此也重点存眷。

公告数据显示，2017-2019年，标的公司焦点的微毗连器产物实现收入分别约21.16亿元、19.9亿元及17.44亿元，收入占比分别为70.52%、60.21%、52.62%，收入金额及占比均呈降落趋势。

根据商誉减值测试陈诉，2020年至2024年微毗连器业务板块业务收入复合增长率为18.5%。经测试商誉所在的资产组或者资产组组合，截至2019年末标的资产商誉未产生减值。

在反馈意见中，证监会要求公司联合微毗连器收入降落的情况，说明预测收入及业绩答应的可实现性；商誉减值测试历程严谨性、商誉减值准备计提充实性。

谋划主体股权被质押 标的公司资产过户存停滞

资料显示，在对Linxens集团收购历程中，紫光神彩母公司紫光资本通过质押目标公司（法国Lully A，Linxens集团谋划主体）股权的方式向银团贷款80亿元用于收购。

根据相干贷款及质押协议，紫光神彩转让标的资产股权需要得到贷款银团同意。同时，协议对法国Lully A的控制权变更、对外担保、处置资产、融资用途、股权反稀释等作出限定约定。

证监会于反馈意见中，要求上市公司充披露银团审批是否存在重大停滞，明确答应未获银团同意前不实行本次买卖业务。增补披露标的资产过户是否存在实质停滞；如标的资产过户后继续质押，组成上市公司为大股东乞贷提供关联担保，是否切合《重组措施》第十一条第（六）项划定。

本年9家被否：标的资产连续红利能力存疑为焦点缘故原由

新华财经和面包财经梳理的上市公司公告公然数据显示：2020年以来，截至6月10日，证监会并购重组委共审核了38家上市公司的并购重组申请。其中，包括紫光国微在内的9家企业未通过，另外8家分别是亿通科技、江丰电子、中再资环、亿利洁能、宁波联合、三房巷、博雅生物及华凯创意。

图3：2020年以来并购重组被否案例

从被否缘故原由分析，标的资产连续红利能力存疑为主要因素，商誉减值风险为重点存眷问题。