三房巷76亿相关收买海伦石化遭否 海通证券护航折戟

　　 昨日，并购重组委2020年第12次会议举行，审阅成果显现，江苏三房巷实业股份有限公司(简称“三房巷”，600370.SH)发行股份购买财物事项未获经过。

　　据4月1日三房巷发布的发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书摘要(修订稿)显现，三房巷原拟作价76.50亿元以发行29.42亿股股份方法，购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛算计持有的海伦石化100%股权。

　　以2019年8月31日为评价基准日，海伦石化兼并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100%股权评价值76.55亿元，评价增值额38.62亿元，评价增值率101.82%。

　　在发行股份购买财物的一起，三房巷拟向不超越10名投资者非公开发行股票不超越1.59亿股，征集配套资金不超越8亿元，用于“海伦石化PTA技改项目”、“弥补流动资金”及“中介机构费用及其他相关费用”。

　　本次买卖构成相关买卖。本次买卖的买卖对方中，三房巷集团为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团操控的部属公司。

　　据买卖陈述修订稿，本次买卖构成严重财物重组。到2018年12月31日，三房巷财物总额为17.67亿元，海伦石化财物总额为202.98亿元；三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元，海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元；三房巷运营收入为11.82亿元，海伦石化运营收入为225.86亿元。

　　本次买卖不构成重组上市。本次买卖完结前，三房巷集团持有三房巷54.72%股份，为三房巷控股股东；本次买卖完结后，不考虑本次非公开发行股份征集配套资金的影响，三房巷集团及其操控的三房巷国贸将算计持有三房巷86.81%股份，上市公司操控权份额得到进一步进步。本次买卖前后，三房巷的实践操控人均为卞兴才。

　　三房巷集团和三房巷国贸许诺海伦石化2020年、2021年、2022年完成的经审计的净利润别离不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

　　过往成绩方面，2017年海伦石化尚在亏本，2018年完成盈余。2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化运营收入别离为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润别离为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润别离为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

　　海伦石化财物负债率较高，而衡量其短期偿债才能的流动比率和速动比率却一直低于1。海伦石化2017年底、2018年底、2019年8月末负债总计别离为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，财物负债率别离为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率别离为0.81、0.88、0.99，速动比率别离为0.70、0.75、0.84。

　　作为三房巷的控股股东一起也作为本次买卖对方，三房巷集团曾巨额占用海伦石化资金。而三房巷2018年正是由于曾被三房巷集团违规占用大额资金而遭证监会行政处罚。

　　三房巷此前布告显现，到2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发作金额298.87亿元，归还累计发作金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。在3月25日的布告中，三房巷表明三房巷集团已于本次严重财物重组陈述书草案发表前清理结束对海伦石化的非运营性资金占用。到本布告日，三房巷集团及其相关企业不存在对标的公司非运营性资金占用的情况。

　　无独有偶，三房巷集团曾违规占用三房巷资金。三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，选用期间占用方式违规占用三房巷非运营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规则发表。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。由于上述行为，2018年2月1日，中国证监会江苏监管局对三房巷下发《行政处罚决定书》([2018]1号)。

　　三房巷本次发买卖的独立财政顾问是海通证券。海通证券在独立财政顾问陈述中表明，本次买卖完结后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块事务将全体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的出产、出售，PTA的出产、出售，印染收拾于一体的大型归纳化工企业。本次买卖完结后，上市公司总财物、净财物、运营收入、净利润规划得到明显添加。本次买卖有助于改进上市公司的运营情况，进步上市公司的财物质量，增强上市公司的盈余才能和可继续发展才能，以完成上市公司股东的利益最大化。

　　并购重组委对三房巷发行股份购买财物计划的审阅定见为：申请人未充分说明并发表本次买卖有利于改进上市公司财政情况和增强继续盈余才能，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的相关规则。

　　《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条规则：

　　上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规则：

　　(一)充分说明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政情况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈述被注册会计师出具无保留定见审计陈述；被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次买卖予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划有助于消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的在外；

　　(四)充分说明并发表上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内办理结束权属搬运手续；

　　(五)中国证监会规则的其他条件。

　　上市公司为促进职业的整合、转型晋级，在其操控权不发作改变的情况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物。所购买财物与现有主运营务没有明显协同效应的，应当充分说明并发表本次买卖后的运营发展战略和事务管理模式，以及事务转型晋级或许面对的危险和应对办法。

　　特定目标以现金或许财物认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，视同上市公司发行股份购买财物。